Návrh zákona o ochraně oznamovatelů_právník_2.jpg

Je možné sdílet vnitřní oznamovací systém?

21. 6. 2022 • 3 min čtení

Jednou z významných, ale současně i kontroverzních otázek spojených se zaváděním vnitřního oznamovacího systému podle Směrnice EU a připravovaného zákona o ochraně oznamovatelů je i možnost případného sdílení takového systému více povinnými subjekty. 

V tomto směru je přitom jednak otázkou, které tzv. povinné subjekty (obchodní společnosti a jiné organizace) mohou vnitřní oznamovací systém společně sdílet, a druhou otázkou pak je, co se vlastně takovou možností obsahově vlastně rozumí. 

Tyto otázky jsou přitom významné především pro obchodní společnosti začleněné do širších podnikatelských skupin, resp. koncernového uspořádání, které již nyní mají často zřízen společný, centralizovaný oznamovací systém (whistleblowing systém), jež umožňuje centralizované podávání a prošetřování oznámení v rámci celé skupiny.  

Právní úprava ve Směrnici EU  

Podle Směrnice EU mohou povinné subjekty v soukromém sektoru, které mají 50 až 249 zaměstnanců, „sdílet zdroje, pokud jde o přijímání oznámení a o jakékoli šetření, které má být provedeno.“ V této souvislosti tedy Směrnice EU nehovoří výslovně o možnosti sdílení vnitřního oznamovacího systému jako takového, ale pouze o možnosti „sdílení zdrojů“ společného systému. 

To ve výkladu evropské Komise primárně znamená sdílení společných zdrojů pro prošetřování důvodnosti oznámení, ale pouze při splnění určitých podmínek. Podle Komise přitom tato možnost nezbavuje dceřiné společnosti ve skupině jejich povinnosti zavést vlastní interní kanál pro oznamování, nýbrž pouze umožňuje, aby důvodnost oznámení byla případně posuzována i na koncernové úrovni a s využitím koncernových nástrojů.

Na tomto místě je třeba zdůraznit, že možnost „sdílení zdrojů“ ohledně přijímání oznámení a jejich prošetřování se týká výhradně společností, které zaměstnávají maximálně 249 zaměstnanců. V případě společností s 250 a více zaměstnanci je již jakákoli možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému více subjekty vyloučena.  

Podle Komise přitom v tomto směru nepřipadá v úvahu ani takový postup, kdy by řídící koncernová společnost byla dceřinými společnostmi pověřena jako „třetí osoba“ vedením společného vnitřního oznamovacího systému. 

K tomu je třeba doplnit, že oproti právní úpravě obsažené ve Směrnici EU a výkladu Komise se některé členské státy EU, např. Dánsko, přesto pokoušejí jít ve své transpoziční vnitrostátní úpravě odlišným směrem a možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému nevázat na další podmínky. Jednou z legislativních možností je v tomto směru buď přímý odkaz na tzv. koncernové privilegium anebo výslovně upravená možnost, aby pověřenou „třetí osobou“ k vedení vnitřního oznamovacího systému mohla být i mateřská, resp. řídící společnost.         

K návrhu zákona o ochraně oznamovatelů 

Pokud jde o návrh českého zákona o ochraně oznamovatelů, tak ten rovněž připouští, aby se možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému týkala výhradně společností zaměstnávajících nejvíce 249 zaměstnanců. 

Na rozdíl od stanoviska evropské Komise však není důvodová zpráva k návrhu zákona tak přísná a v zásadě připouští, aby takové společnost sdílely nejen zdroje pro prošetřování (posuzování důvodnosti) oznámení, ale aby sdílely celý vnitřní oznamovací systém včetně samotné příslušné osoby. 

I v takovém případě ale bude zachována plná odpovědnost každé jednotlivé společnosti za plnění všech povinností povinného subjektu, včetně povinností a interních postupů spojených s vyřizováním oznámení.   

Podle návrhu zákona o ochraně oznamovatelů bude, stejně jako ve Směrnici EU, vyloučena jakákoli možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému anebo jeho zdrojů u společností jako povinných subjektů s 250 a více zaměstnanci. 

Závěr a doporučení 

V návaznosti na shora popsané skutečnosti lze uzavřít, že nelze v žádném ohledu spoléhat na případné výjimky nebo odlišné výklady, ale že je třeba u každé společnosti s 50 a více zaměstnanci co nejdříve započít s přípravami na zavádění vlastního vnitřního oznamovacího systému. Jen u společností, které nedosáhnou celkového počtu 250 a více zaměstnanců, pak bude možné, aby za určitých podmínek společně využívaly a sdílely jeden vnitřní oznamovací systém, resp. některé jeho zdroje.   

autor: Pavel Koukal, Rödl & Partner 
 

21. 6. 2022 • 3 min čtení
Sdílejte článek:

E-book o whistleblowinguStáhněte si zdarma jedním kliknutím!

Whistleblowing v českých firmách - jen další byrokracie nebo příležitost?

Ilustrace e-booku

Stáhněte si e-book v PDF

Vaše celé jméno
E-mail, na který PDF pošleme
Vaše organizace

Kliknutím na Stáhnout souhlasíte se zásadami ochrany osobních údajů.

Jednoduchý oznamovací kanál Nenech to být

Zaveďte NNTB – bezpečnou whistleblowingovou platformu, které důvěřuje už přes 2 300 firem, škol a úřadů.

CTA_demo.png

Kompletní průvodce firemním whistleblowingem v Česku

Vaše jméno a příjmení
Váš telefon
Vaše organizace
E-mail na který PDF pošleme

Kliknutím na Stáhnout e-book zdarma, souhlasíte s našimi zásadami ochrany osobních údajů.

PŘIHLÁSIT SE K NEWSLETTERU

FaceUp Technology s.r.o. © 2022